La regulación como factor decisivo en fusiones y adquisiciones de sectores estratégicos

Por: Jorge León Orantes*

En más de 30 años de práctica profesional, he constatado que las fusiones y adquisiciones (M&A) en sectores regulados no son sólo operaciones de crecimiento corporativo: son proyectos que requieren una ingeniería jurídica de precisión. Energía, servicios financieros y telecomunicaciones son industrias donde la transacción depende tanto del valor del activo como de la capacidad para cumplir con requisitos normativos estrictos y en constante evolución.

En estos sectores, cerrar un trato sin la autorización previa de las autoridades competentes no es posible. Organismos como la Cofece (en transición a la Comisión Nacional Antimonopolio), la CNBV y el IFT (en proceso de transición a la Agencia de Transformación Digital y a la Comisión Reguladora de Telecomunicaciones) actúan bajo leyes sectoriales reformadas recientemente, que han endurecido los criterios de revisión. Un incumplimiento en el proceso puede implicar sanciones que superen los cientos de millones de pesos, ajustes obligatorios a la operación o incluso la revocación de licencias estratégicas que sostienen el modelo de negocio.

La variable tiempo es un factor que, en muchas ocasiones, se subestima. Una autorización de Cofece puede tardar 60 días a partir de que el expediente está integrado y completo, pero en casos de riesgo de concentración o impacto relevante en la competencia, el análisis se amplía con fases y plazos adicionales. He visto transacciones donde un requerimiento de información adicional retrasó el cierre seis meses, afectando no sólo el financiamiento, sino también la ejecución de cláusulas contractuales críticas y la integración operativa prevista por las partes.

En activos concesionados, el due diligence debe ir mucho más allá de revisar la titularidad. Es necesario evaluar cada condición de la concesión o licencia: cumplimiento de metas de inversión, vigencia de permisos, reportes regulatorios, uso del espectro o cumplimiento de estándares técnicos. Un caso reciente en el sector energético mostró cómo una empresa perdió la viabilidad de su operación cuando la autoridad detectó incumplimientos previos en materia de reportes trimestrales, lo que derivó en la imposibilidad de transferir la concesión al nuevo adquirente.

El entorno regulatorio no es un freno, es un filtro que, bien entendido, aporta certeza y valor. Un marco normativo claro protege tanto a las partes como al mercado, pero exige que la estrategia de M&A incluya un plan de cumplimiento desde el día uno. Esto implica alinear al equipo financiero con el jurídico, mapear riesgos normativos antes de la firma del contrato, establecer cronogramas realistas y anticipar escenarios adversos que puedan requerir ajustes.

Las cifras confirman que la tendencia continuará. En 2024, los sectores regulados concentraron más de 40% del valor total de las operaciones de M&A en México, con transacciones destacadas en banca digital, infraestructura energética y despliegue de redes de telecomunicaciones. La proyección para 2025 apunta a un incremento, impulsado por la modernización de activos estratégicos y la entrada de nuevos jugadores internacionales. Sin embargo, con las reformas legales en marcha, el escrutinio regulatorio será más profundo, lo que obligará a procesos de planeación y revisión más exhaustivos.

En mi experiencia, la diferencia entre cerrar con éxito una operación o verla fracasar radica en la capacidad de la empresa para integrar la regulación en su modelo de negocio desde la concepción misma del proyecto. Cumplir, anticipar y ejecutar con precisión ya no son ventajas competitivas: son requisitos mínimos para competir. En un mercado que redefine sus reglas con rapidez, esta capacidad marcará la línea entre quienes logran consolidar su crecimiento y quienes, aun con recursos, quedan fuera del juego.

*Especialista en asesoría transaccional y corporativa