Ley Fintech: tiempo de actualización

Columnista invitado

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José Elías Romero Apis Hernández*

La Ley Fintech cumplió ocho años en 2026 sin terminar de entregar lo que prometió en 2018. La propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), por conducto de su presidente, Ángel Cabrera, reconoció públicamente en el marco del Fintech México Festival 2026, que el regulador está listo para contribuir al rediseño normativo del sector. La discusión sobre una “Ley Fintech 2.0” dejó de ser un ejercicio académico para convertirse en un debate sobre los siguientes pasos, los cuales, esperemos, contemplen a los jugadores del ecosistema, tanto del sector público como del privado.

OPEN FINANCE

Entrando en materia, el pendiente más visible es Open Finance, pero el diagnóstico tradicional está incompleto. La ley previó desde 2018 el intercambio estandarizado de datos financieros mediante interfaces de programación (API) y ocho años después no existe la regulación secundaria que lo haga operable. La ausencia ya tiene consecuencias jurídicas concretas: dos emprendedores promovieron a inicios de este año un juicio de amparo contra la CNBV, Hacienda y el Banxico por esa omisión.

Conviene, sin embargo, dividir el tema en dos problemas distintos. Por una parte, el intercambio de datos (lo que hoy está detenido) no requiere reforma legal alguna: el artículo 76 de la Ley Fintech ya obliga a bancos, fintech y demás entidades a compartir datos abiertos, agregados y transaccionales (estos últimos, con previa autorización expresa del cliente), y el artículo 77 despeja de antemano la objeción del secreto bancario. Lo que falta ahí son estándares técnicos, no una nueva ley. Lo que sí exige reforma legislativa es todo lo demás. 

Primero, la iniciación de pagos: a diferencia de la directiva europea o del modelo británico, nuestro artículo 76 sólo permite compartir información, no ordenar transferencias por cuenta del usuario, que es donde reside buena parte del valor competitivo del modelo. Segundo, el estatuto del tercero que accede a los datos: no existe una figura autorizada con capital mínimo, seguro de responsabilidad y supervisión, y crearla por disposiciones administrativas es jurídicamente frágil (una objeción de reserva de ley que ya se planteó en su momento a un anteproyecto de la propia Comisión). Tercero, el régimen de responsabilidad: la ley no define quién responde frente al cliente ante un fraude o una filtración en la cadena que va del banco al agregador y de éste al tercero. Y, cuarto, el precio del acceso: la ley permite cobrar por compartir datos, pero sin parámetro alguno. La conclusión práctica es incómoda: aun cuando el día de mañana las autoridades emitan la regulación pendiente, el modelo quedaría a medias. El amparo presiona sobre la omisión reglamentaria; el rediseño legislativo es lo único que puede completar la arquitectura.

Un segundo problema es de diseño. La Ley Fintech de 2018 organizó al sector alrededor de dos figuras principales: Instituciones de Fondos de Pago Electrónico (IFPE) e Instituciones de Financiamiento Colectivo (IFC). Fue una solución adecuada hace ocho años, pero hoy convive con modelos que la ley no anticipó: infraestructura distribuida, embedded finance y Banking-as-a-Service (BaaS), en los que la entidad regulada conserva la licencia, pero la experiencia del usuario ocurre dentro de plataformas ajenas al sector financiero. La consecuencia es una regulación centrada en la licencia de la entidad cuando el riesgo se ha desplazado hacia la función que efectivamente se presta. El tercer frente son los activos digitales. México mantiene una postura prudencial y restrictiva: la ley sólo admite operar con activos virtuales autorizados por el Banxico bajo esquemas internos y controlados, sin una ruta específica para la tokenización de acciones, bienes raíces u otros activos. El resultado es un mercado que ya opera sin cobertura normativa clara, en contraste con la vía que Europa abrió mediante el reglamento MiCA y el régimen piloto para infraestructuras de mercado basadas en tecnología de registros distribuidos. Lo que se necesita no es abrir la puerta sin condiciones, sino sustituir la lógica prohibitiva por un régimen específico de tokenización, con requisitos de custodia, revelación y responsabilidad.

El cuarto pendiente es el sandbox regulatorio. Ocho años después, la figura de los Modelos Novedosos no ha producido autorizaciones de impacto relevante, lo que sugiere que opera más como filtro que como mecanismo real de entrada al mercado. Un sandbox útil exige criterios de admisión transparentes, plazos ciertos de resolución y una transición ordenada hacia licencias definitivas; de otro modo, el costo de intentarlo desalienta precisamente a los proyectos que se buscaba atraer. Ninguno de estos cuatro pendientes es nuevo; lo distinto es que hoy conviven la presión institucional, la judicial y la de mercado para resolverlos, aunque no todos por la misma vía. Para las instituciones financieras y fintech, la lectura práctica es doble: quienes ya operan bajo la Ley Fintech deben anticipar que las reglas de interoperabilidad y activos digitales cambiarán en el corto plazo, y quienes están diseñando modelos híbridos (embedded finance, BaaS, tokenización) deben construir su gobernanza jurídica desde ahora, sin esperar a que la Ley Fintech 2.0 les marque el camino.

*Socio de Matus, Ruiz & Romero Apis, abogado y presidente de la Asociación Mexicana de Abogados Financieros, A.C.  

X: @EliasRomero